根據最近在一起法庭案件中披露的機密電子郵件和其他文件顯示，谷歌聯(lián)合創(chuàng )始人拉里-佩奇(Larry Page) 在 2011 年曾擔心他會(huì )失去對谷歌的控制權，并威脅說(shuō)他可能會(huì )因此而辭職。

　　文件顯示，佩奇當時(shí)特別擔心聯(lián)合創(chuàng )始人謝爾蓋-布林(Sergey Brin)和首席執行官埃里克-施密特(Eric Schmidt)會(huì )出售其具有特別投票權的股票，從而削弱了他們對這家在線(xiàn)搜索巨頭的控制權。佩奇還表示，他可能會(huì )避開(kāi)用股票進(jìn)行的大規模收購活動(dòng)，因為這些交易也可能降低他的投票權。

拉里-佩奇

　　這些文件是去年披露的，這是股東對谷歌創(chuàng )建C類(lèi)股票而提起的訴訟案的一部分。這些文件包括以前從未披露的董事會(huì )電子郵件和證詞，揭示了谷歌創(chuàng )始人之間的緊張關(guān)系。這些信息還描繪了迄今為止最詳細的畫(huà)面：在 2011 年重新?lián)问紫瘓绦泄俚呐迤媸侨绾瓮苿?dòng)董事會(huì )授予他對這家科技公司超大控制權的。

　　這只新股于 2014 年作為特別分紅向投資者發(fā)行，但該股沒(méi)有投票權。谷歌公開(kāi)了新股發(fā)行的一些原因。該公司在 2012 年提交給監管機構的一份文件中稱(chēng)，創(chuàng )始人的控制權是至關(guān)重要的，C類(lèi)股票可以用于收購活動(dòng)和員工股票贈與等活動(dòng)中，而不會(huì )削弱創(chuàng )始人的控制權。但這些文件表明，最初提議發(fā)行C類(lèi)股票的另一個(gè)動(dòng)機是：佩奇需要一種新的方式來(lái)控制公司，即使布林出售了他的具有投票權的股票也不影響佩奇的控制權。

　　谷歌董事保羅-歐德寧(Paul Otellini)在 2011 年 6 月致其他董事會(huì )成員的一封電子郵件中稱(chēng)，佩奇對他說(shuō)，“如果我不能控制自己的公司，那么我為什么要做出這么多犧牲和努力呢?”歐德寧還表示，他認為這份聲明是“含蓄的威脅”。

　　“他擔心謝爾蓋最終會(huì )賣(mài)出自己的股票。”當時(shí)兼任英特爾首席執行官的歐德寧寫(xiě)道。

謝爾蓋-布林

　　谷歌在 2004 年的首次公開(kāi)募股(IPO)為創(chuàng )始人控制上市科技公司創(chuàng )造了一種新的模式。該公司出售了每股有 1 票投票權的A類(lèi)股票，佩奇、布林和施密特保留了每股有 10 票投票權的B類(lèi)股票。從那時(shí)起，包括 Facebook 和 Snap 在內的公司均使用了類(lèi)似的具有不同投票權的股票組合，從投資者那里籌集了數十億美元，同時(shí)將決策權牢牢掌握在創(chuàng )始人手中。今年將迎來(lái)另一批科技公司 IPO，這種方式將會(huì )再次被采用。

　　科技公司辯稱(chēng)，這樣的股權結構有助于它們專(zhuān)注于長(cháng)期發(fā)展戰略，而不會(huì )為了取悅華爾街而癡迷于短期的季度業(yè)績(jì)。但如果出了問(wèn)題，這種方法也會(huì )讓創(chuàng )始人不用負多大責任。

　　去年，谷歌向被指控存在不當性行為的高管安迪-魯賓(Andy Rubin)提供了 9000 萬(wàn)美元的離職方案，并因此受到批評。此前一項內部調查發(fā)現，魯賓與一名下屬有不正當的關(guān)系。據稱(chēng)佩奇向魯賓授予了一大筆股票。

　　根據最近的一起訴訟案，董事們后來(lái)都簽了字，但他們幾乎沒(méi)有發(fā)言權，因為佩奇、布林和施密特仍然擁有投票控制權，這要歸功于這種特殊的股權結構。

　　“我們的股權結構擁有一個(gè)巨大的好處，它使我們更有能力關(guān)注長(cháng)期利益。”谷歌母公司 Alphabet 公司的發(fā)言人說(shuō)，“在整個(gè)股權結構調整的過(guò)程中，董事會(huì )獨立地、盡職地從全體股東的利益出發(fā)進(jìn)行了運作，就像它一直所做和未來(lái)繼續會(huì )做的那樣。”

　　她還說(shuō)，最近有人聲稱(chēng)佩奇在決定處理魯賓之事時(shí)繞過(guò)了董事會(huì )薪酬委員會(huì )，這種說(shuō)法是錯誤的。

　　佩奇、布林和幾位參與新股權結構討論的董事沒(méi)有回應置評請求。歐德寧于 2017 年去世。

谷歌高管佩奇、布林和施密特仍然擁有公司的控制權

　　這一傳奇故事始于 2010 年底。佩奇正準備從施密特手中接過(guò)首席執行官一職，而布林在谷歌X研究實(shí)驗室負責風(fēng)險更大的項目。

　　2010 年 12 月 23 日，谷歌律師唐-哈里森(Don Harrison)向董事會(huì )提交了一份關(guān)于谷歌發(fā)行新股票的提案。文件顯示，這封電子郵件附帶了一些讓董事們感覺(jué)很激進(jìn)的時(shí)間表：管理層將在大約三周后的一次會(huì )議上請求董事會(huì )批準這一變化，并在谷歌 2011 年的初步股東委托書(shū)中予以宣布。

　　在董事會(huì )會(huì )議(1 月 12 日)召開(kāi)的前一周，施密特向董事會(huì )發(fā)送了一封電子郵件，建議提前召集董事會(huì )舉行會(huì )議，以防止董事們對該提議有任何“問(wèn)題”。該提案的代號為 Project School。

　　施密特寫(xiě)道：“請告訴我這是否可行，謝謝你!!!”

　　董事會(huì )并不認為這是可行的。那一天，他們沒(méi)有批準這一要求，而是任命了包括歐德寧在內的少數董事加入一個(gè)特別委員會(huì )，對其進(jìn)行進(jìn)一步研究。

　　幾周后，歐德寧在給新委員會(huì )其他董事的信中寫(xiě)道：“我覺(jué)得我們行事有些匆忙。我對此感到非常不舒服，我覺(jué)得董事會(huì )也對此感到緊張。”

　　接下來(lái)一年多時(shí)間，談判開(kāi)始了，有時(shí)候非常激烈。談判的核心話(huà)題是：是否應該允許一位創(chuàng )始人將他的具有超級投票權的B類(lèi)股票轉讓給另一位創(chuàng )始人，以換取新的無(wú)投票權的C類(lèi)股票。這是創(chuàng )始人最初提案的關(guān)鍵部分，它可以讓佩奇不用付現金就能買(mǎi)到布林的B類(lèi)股票。

埃里克-施密特

　　此案中公布的 Latham & Watkins 律師事務(wù)所的一份報告對這一問(wèn)題進(jìn)行了分析。該報告估計，在該計劃之前，如果佩奇想獲得 50.1% 的投票權，他就必須向布林支付 82 億美元。根據一位創(chuàng )始人的提議，如果他們中的一位離開(kāi)，他們可以使用新的無(wú)投票權的股票，而不是現金，來(lái)轉移投票權。

　　該報告稱(chēng)：“投資者將很快理解該提案中的內在沖突。這項提議似乎是鼓勵創(chuàng )始人充分參與公司的工作，但它形成了一個(gè)這樣的動(dòng)機：讓其中一個(gè)創(chuàng )始人離開(kāi)，以便在保持投票控制權的同時(shí)實(shí)現重大的流動(dòng)性收益。”

　　根據董事約翰-亨尼西(John Hennessy)與其他董事和顧問(wèn)之間的電子郵件，2011 年 2 月，佩奇繼續推動(dòng)谷歌董事會(huì )討論新股票的事情。

　　“佩奇打電話(huà)給我，要談?wù)劻阃镀睓喙善钡氖隆?rdquo;亨尼西在 2011 年 2 月 12 日的一封電子郵件中寫(xiě)道，“他擔心，推遲一年將導致該公司和他本人都不愿考慮大規模收購，因為投票控制權將會(huì )被稀釋。”

　　亨尼西表示，董事會(huì )有兩個(gè)因素需要考慮和平衡。首先是谷歌可能拒絕進(jìn)行收購活動(dòng)。其次，在佩奇從施密特手中接過(guò)首席執行官一職后不久，谷歌提出的C類(lèi)股票提案可能會(huì )影響公眾對谷歌及其領(lǐng)導力的看法。亨尼西寫(xiě)道：“在我看來(lái)，第一個(gè)問(wèn)題是該公司真正關(guān)心的問(wèn)題，它主宰著(zhù)第二個(gè)問(wèn)題。”

　　亨尼西強調收購的重要性是正確的：截至 2011 年 8 月，谷歌已同意以 125 億美元收購摩托羅拉。這筆交易是用現金而不是股票完成的。

　　然而，亨尼西在 2 月 12 日的電子郵件中指出了一個(gè)“更復雜的問(wèn)題”。他寫(xiě)道：“即使謝爾蓋和施密特出售股票，佩奇也希望擁有投票控制權。這是一個(gè)困難得多的問(wèn)題，因為它將使創(chuàng )始人受益更大。”

　　董事會(huì )的特別委員會(huì )起草了一份問(wèn)題清單，供歐德寧在 2011 年 6 月的一次晚宴上向佩奇提問(wèn)。董事們認為，這一提議使他們處于左右為難的境地——必須在創(chuàng )始人的愿望和適當的公司治理之間做出選擇。

　　當時(shí)，包括皮克斯(Pixar)前首席財務(wù)官安-馬瑟(Ann Mather)和谷歌早期投資者拉姆-什里拉姆(Ram Shriram)在內的這些董事都不理解為什么創(chuàng )始人需要鞏固控制權。董事會(huì )委托進(jìn)行的一項分析表明，這種現狀將使創(chuàng )始人在幾十年內保持控制權。董事們推理稱(chēng)，回購可以用來(lái)鞏固控制權，收購可以用谷歌的現金儲備來(lái)完成。

　　“考慮到創(chuàng )始人之間可能存在不同的長(cháng)期目標，董事會(huì )應該如何考慮這一提議?”他們把問(wèn)題列在準備向佩奇提問(wèn)的清單上。

　　在與佩奇會(huì )面后，歐德寧在 2011 年 6 月 17 日的一封電子郵件中向馬瑟和什里拉姆報告了相關(guān)情況。“他用一種我以前沒(méi)有想到過(guò)的方式闡述了他的論點(diǎn)。他還含蓄地威脅說(shuō)，‘如果我不能控制局面，我為什么還要做出這么多犧牲和努力呢?’他擔心謝爾蓋的股票最終會(huì )流向市場(chǎng)。而他沒(méi)有能力買(mǎi)下他的全部股份。”歐德寧寫(xiě)道。

　　幾天后，馬瑟作出了回應。“從你的電子郵件來(lái)看，股票回購計劃似乎無(wú)法解決佩奇的根本問(wèn)題——他對謝爾蓋出售股票的擔憂(yōu)。”(布林出生在蘇維埃俄羅斯，一些董事用俄語(yǔ)拼寫(xiě)他的名字。)

　　談判拖到了 2011 年，然后又拖延到了 2012 年。佩奇再次會(huì )見(jiàn)了個(gè)別董事會(huì )成員，但這些接觸并沒(méi)有很快打破僵局。最后，在 2012 年 4 月，董事會(huì )贏(yíng)得了一場(chǎng)局部但卻重要的勝利，說(shuō)服創(chuàng )始人接受對相互轉讓股份的更嚴格限制。

　　時(shí)任谷歌另一位董事的雪莉-蒂爾曼(Shirley Tilghman)在后來(lái)的一份證詞中描述了最終方案的好處：在短期內，它可以防止佩奇、布林和施密特在不影響其投票控制權的情況下“突然出售”C類(lèi)股票并獲益。它還確保了一位創(chuàng )始人不會(huì )擁有全部的投票控制權。

　　蒂爾曼說(shuō)：“這樣做的理由是，我們重視這兩個(gè)創(chuàng )始人的貢獻，我們也希望在可預見(jiàn)的未來(lái)讓這兩個(gè)創(chuàng )始人都參與谷歌的事務(wù)。”

　　2012 年 4 月 12 日，谷歌宣布了新的股票計劃。C類(lèi)股票于 2014 年開(kāi)始交易。

　　這起訴訟稱(chēng)，佩奇和布林在沒(méi)有補償股東的情況下獲得了更多的控制權。由于雙方同意加強董事會(huì )對他們出售無(wú)投票權股票的審查，這起訴訟案最終達成了和解。

　　目前尚不清楚董事會(huì )的目標——讓佩奇和布林參與該公司的事務(wù)——是否成功。不久之后，佩奇已不再在該公司的許多活動(dòng)和財報會(huì )議上發(fā)言，因為他的健康狀況使他很難大聲講話(huà)。

　　2015 年，他宣布計劃讓谷歌成為 Alphabet 的一個(gè)子公司。佩奇是 Alphabet 的首席執行官，亨尼西是董事長(cháng)。谷歌表示，這讓佩奇能夠更多地關(guān)注長(cháng)期的技術(shù)問(wèn)題。

　　桑達爾-皮查伊(Sundar Pichai)被任命為谷歌首席執行官，負責監管這家創(chuàng )造了大部分銷(xiāo)售額和利潤并雇用了絕大多數 Alphabet 員工的公司。

　　佩奇和布林進(jìn)一步退出了人們的視野和公司的日常運營(yíng)。施密特于 2018 年初辭去了執行主席的職務(wù)。同時(shí)，根據 Alphabet 最新的年度報告，他們仍然控制著(zhù)該公司，持有 56.5% 的投票權。
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